개정 4판의 특징
- 첫째, 합병․분할과 관련된 세법 개정 내용을 대폭 개정하였으며, 사업결합회계(합병․분할회계)부분도 개정 보완하였습니다.
-둘째, 합병․분할 이외에 중점을 두고 개정한 부분은 다음과 같습니다.
-셋째, 세무조정 등 관련된 사례문제를 상당 부분 보완했습니다.
-넷째, 감자에 따른 자본거래의 세무 그리고 현물출자에 따른 자본거래의 세무를 별도의 장으로 구분하고 내용을 상당부분 보충했습니다. 
-다섯째, 전체 목차는 총 10개편과 30개장으로 하되 편과 장을 좀 더 합리적으로 구분하여 재배열함으로서 독자들의 내용 이해와 도서 참조에 도움이 되고자 했습니다. 
-여섯째, 외국인 M&A의 법률과 세무(종전 제9장) 부분은 별도로 취급되어야 하는 영역이라고 판단되어 이번 개정에서는 삭제하였습니다.

전면개정4판을 내면서


본서는 M&A 또는 자본거래 관련 세무의 체계화를 시도한 것으로서 제1편부터 제4편까지는 M&A(크게 볼 때 M&A는 자본거래에 포함되는 분야입니다)와 관련된 부분이고 제5편부터 제10편까지는 좁은 의미의 자본거래와 관련된 부분으로 구성되어 있습니다.
본서는 실무상 M&A 또는 자본거래를 실행함에 있어 다음 세 가지 사항을 종합적이고 조화롭게 접근해야 한다는 점에 기초하여 이를 저술에 반영하였습니다.
첫째, M&A 또는 자본거래 실행을 검토함에 있어 관련된 법률과 규정을 사전에 충분히 검토하여 법률이 정하는 방향에 순응해야 할 뿐 아니라 예상치 못한 법률상의 리스크를 최소화해야 한다는 점입니다. 본서는 M&A와 관련된 법률과 규정은 충분히 취급하려 노력했으나 자본거래와 관련된 법률 부분은 지면 등의 이유로 인해 상대적으로 미흡하므로 관련된 자료를 추가로 참조하셔야 합니다.
둘째, M&A 또는 자본거래 실행을 검토함에 있어 관련된 세법을 사전에 충분히 검토하여 예상되는 조세비용이 얼마인지를 합리적으로 추정하거나 조세비용이 발생하지 않도록 대처할 뿐만 아니라 예상치 못한 세무상의 리스크를 최소화해야 한다는 점입니다. 저자들의 주된 전공을 감안하여 M&A 또는 자본거래의 세무를 종합적으로 체계화하려는 것이 본서의 의도입니다.
셋째, M&A 또는 자본거래를 실행한 후에는 사후적으로 이를 어떻게 회계처리해야 하는지, 그리고 세무적인 처리문제와 어떠한 차이가 있으며(주로 법인세법과 관련됩니다) 이를 어떻게 세무신고서에 반영해야 하는지를 정확하게 이해해야 한다는 것입니다. 이는 외부회계감사에 대비하거나 사후적인 세금추징의 방지차원에서도 중요합니다. 물론 M&A 또는 자본거래에 관련된 세무문제를 사전에 검토함에 있어 부수적으로 회계처리 문제를 함께 고려해야 하는 경우도 많습니다.
2009년 및 2010년의 개정 세법과 관련된 개정 법률의 내용을 반영한 이번 개정4판인 본서는 개정3판과 비교하여 다음과 같은 특징이 있습니다.
첫째, 합병․분할과 관련된 세법 개정 내용을 대폭 개정하였으며, 사업결합회계(합병․분할회계)부분도 개정 보완하였습니다. 이는 2010.7.1.부터 합병․분할세제가 큰 틀에서 근본적인 변화가 있었고 2011년부터 한국채택 국제회계기준과 일반기업회계기준이 적용되기 때문이기도 합니다. 특히 독자들의 이해도를 높이고자 설명체계를 크게 바꾸고자 한 점에도 이유가 있습니다. 개정된 합병세제(2010.7.1.부터 적용)의 특징을 일곱 가지로 정리하면 다음과 같습니다(이는 원칙적으로 분할도 동일합니다).
① 청산소득 규정이 폐지되고 양도손익 규정으로 대치되었습니다. 그리고 적격합병시에는 양도손익이 발생하지 않습니다. 이에 따라 종전의 포합주식 등의 특례규정도 폐지되었으나 비적격합병으로서 포합주식 등이 있는 경우는 포합주식 등에 대해 주식을 교부한 것으로 보고 양도손익을 계산합니다.
② 종전의 합병평가차익을 통한 과세이연제도가 자산조정계정을 통한 과세이연제도로 좀더 합리적으로 개선되었습니다. 두 방법 모두 과세이연금액이나 과세이연시기가 동일합니다.
③ 적격합병의 경우 종전에는 합병법인이 피합병법인의 자산을 장부가액 또는 시가로 승계하는 것이 선택가능하였으나 개정된 규정에서는 장부가액 승계로 일원화되었습니다.
④ 피합병법인으로부터 승계받은 자산(통상 부실채권이 해당됩니다)의 처분손실(5년 내)을 합병법인의 소득에서 공제할 수 없도록 한 규정이 신설되어 편법적인 과세회피가 제한을 받게 되었습니다.
⑤ 피합병법인 주주에 대한 의제배당 규정이 개정되어 적격합병의 경우 원칙적으로 합병단계에서는 의제배당이 발생하지 않으며 합병신주의 처분시까지 과세이연이 가능합니다. 이에 따라 종전의 합병차익의 자본전입에 따른 의제배당 규정도 폐지되었습니다.
⑥ 적격합병의 경우 피합병법인의 세무조정사항(유보항목) 및 세액감면․세액공제가 일괄적으로 합병법인에 승계됩니다. 종전에는 승계가능한 유보항목 및 세액감면․세액공제가 법률에 규정되어 있었습니다(예：감가상각비 부인액은 승계되지 않았습니다).
⑦ 적격합병조건이나 적격합병의 사후관리 조건을 강화하거나 신설하였습니다.
둘째, 합병․분할 이외에 중점을 두고 개정한 부분은 다음과 같습니다.
① 실질심사제도의 도입 등 우회상장의 최근 동향
② 우회상장 관련 회계 및 세무문제
③ 2009년 말에 도입된 스팩(SPAC)제도의 동향
④ 금융지주회사법 및 관련 세법의 개정 내용
⑤ 구조조정 관련 세법 개정내용
⑥ 분법된 지방세법의 내용
⑦ 영업양도 부분 보완(자산의 포괄적 양도 등)
⑧ 최근 2년간의 자본거래 관련 판례 및 예규보완
셋째, 세무조정 등 관련된 사례문제를 상당 부분 보완했습니다. 독자들은 본서를 참고하실 때 해당되는 사례문제를 먼저 이해하고 앞부분의 세법 설명을 추적해가는 방식도 유익할 것으로 생각합니다.
넷째, 감자에 따른 자본거래의 세무 그리고 현물출자에 따른 자본거래의 세무를 별도의 장으로 구분하고 내용을 상당부분 보충했습니다.
다섯째, 전체 목차는 총 10개편과 30개장으로 하되 편과 장을 좀 더 합리적으로 구분하여 재배열함으로서 독자들의 내용 이해와 도서 참조에 도움이 되고자 했습니다.
여섯째, 외국인 M&A의 법률과 세무(종전 제9장) 부분은 별도로 취급되어야 하는 영역이라고 판단되어 이번 개정에서는 삭제하였습니다.
무더웠던 지난 해 여름 그리고 유난히 추웠던 이번 겨울, 합병이나 분할 등 본서의 개정 작업과 관련된 생각이 머리에서 떠난 적이 없었습니다. 지난 2년은 M&A 또는 자본거래 관련 세법이나 법률의 개정이 무척 많았던 해이기도 해서 본서의 개정 내용이 적지 않았습니다. 이는 지난 2008년 말의 미국발 금융위기, 2011년부터의 본격적인 국제회계기준의 시행 등의 영향이기도 하고 그 만큼 경제상황이 복잡해지고 변화가 많아졌다는 뜻이기도 합니다. 하지만 좋아하는 분야를 공부할 수 있어서 개정작업 내내 행복했습니다.
개정 작업을 도와준 여러분들께 고마움을 전합니다. 김현영 본부장님의 변함없는 성원은 큰 격려가 되었습니다. 특히 이은희 과장님 이하 출판팀 직원 여러분들, 정돈되지 않은 원고정리에 정말 수고 많으셨습니다. 그리고 우리의 가족들은 언제나 든든한 후원자입니다. 더불어 증권시장의 동향에 관해 살아있는 정보와 자료를 제공해 주는 업계의 오랜 친구들께도 감사인사를 전합니다. 모두들 사랑합니다.


2011년 3월
저자 박정우․정래용

제1편 M&A 실무
제1장 우호적 M&A(Ⅰ)－우호적 M&A의 절차와 우회상장
제2장 우호적 M&A(Ⅱ)－Due Diligence 및 기업가치 평가
제3장 적대적 M&A(Ⅰ)－지분매입의 방법 및 공격전략
제4장 적대적 M&A(Ⅱ)－지분매입의 제한사항과 신고 및 보고사항
제5장 적대적 M&A(Ⅲ)－경영권 확보전략과 방어전략

제2편 M&A의 세무

제6장 주식(기업)인수의 세무
제7장 주식(기업)양도의 세무
제8장 영업양수·도의 실행과 세무


제3편 합병·분할의 실무

제9장 합병·분할의 실행
제10장 합병·분할의 회계


제4편 합병·분할의 세무

제11장 합병의 세무(Ⅰ)－피합병법인 및 합병당사법인 주주의 세무
제12장 합병의 세무(Ⅱ)－합병법인의 세무
제13장 분할의 세무(Ⅰ)－분할법인 등 및 분할당사법인 주주의 세무
제14장 분할의 세무(Ⅱ)－분할신설법인 등의 세무


제5편 특수관계자간의 자본거래 세무

제15장 세법상 특수관계자의 범위 및 주주별 과세취급
제16장 특수관계자간 주식의 고가·저가거래의 세무
제17장 상장 또는 합병 5년 전 특수관계자간 자본거래의 세무


제6편 주식의 증여 및 출연의 세무

제18장 친족간 자본거래의 세무
제19장 내국법인 주식 공익출연의 세무


제7편 자본조달의 세무

제20장 증자를 통한 자본거래의 세무
제21장 감자를 통한 자본거래의 세무
제22장 현물출자를 통한 자본거래의 세무
제23장 전환사채 등을 통한 자본거래의 세무


제8편 구조조정의 세무

제24장 구조조정 투자기관 및 지주회사 지원세제
제25장 구조조정 지원세제


제9편 기타 자본거래의 세무

제26장 상속·증여세의 완전포괄주의
제27장 벤처기업 자본거래의 세무
제28장 명의신탁 주식의 세무


제10편 주식의 평가

제29장 기업회계, 법인세법 및 증권 관련 규정의 주식평가
제30장 상속세및증여세법상의 주식평가